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一人公司股东如何证明个人财产与公司财产不存在混同?

编辑:开正律师事务所 发布时间:2020-06-28 浏览量:87

阅读提示

“人无信不立,业无信不兴。”诚信作为个人安生立命、企业长足发展的重要基石,构成了个人及企业宝贵的精神财富和价值资源。企业在经营过程中讲诚信、守规矩,唯有如此,才能立人、信人,取得长远发展。法律法规明确了有限责任公司及股东的权利义务边界,既是股东保障自身的盾牌,也是他人和公共利益不受侵害的保障。法律设立公司法人人格否认制度,就是为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否定公司的独立人格,使公司股东在特定场合下对公司的债务承担无限责任,以实现公平和正义的目标。公司或者股东只要依法、诚信经营,法律保障股东承担有限责任,但若无视法律、恣意妄为,就要为自身行为承担不利的法律后果。


裁判要旨


在一人公司法人人格否认案件中, 债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任,应实行举证责任倒置,由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。一人公司的财产与股东个人财产是否混同,应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否经过外部审计等进行综合考量。


案情简介


一、皓麟商贸公司为自然人独资的有限责任公司,王丽宏为皓麟商贸公司唯一股东。


二、皓麟商贸公司因拖欠杨红光补偿款1880305元未还,被法院判决全额还款,后被法院强制执行,并因公司暂无可执行财产,公司被列入黑名单后,暂时终结本次执行。


三、后因政府拆迁,皓麟商贸公司获得6620178元拆迁补偿款,但是唯一股东王丽宏代表公司领取了6620178元的拆迁款支票后,并未将该笔款项归入公司账户,而是将该笔款项通过其朋友的公司套走。


四、杨红光得知后,以王丽宏与皓麟商贸公司财产混同为由,诉至法院,要求王丽宏对前述1880305元的债务承担连带责任。


五、王丽宏则辩称其个人财产与公司财产界限分明,不存在混同情况,并提交了记账凭单、纳税申报表、财税报表、明细账等资料予以证明,并称拆迁补偿款已代表公司投资购买古玩原石。


六、本案经北京门头沟法院一审判决,王丽宏对皓麟商贸公司的债务承担连带赔偿责任。


裁判要点


本案的争议焦点是王丽宏作为皓麟商贸公司的全资自然人股东,其个人财产与公司财产是否存在混同的情形,是否应就皓麟商贸公司对杨红光所负债务承担连带责任。《公司法》第63条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。该规定确立了公司人格否认制度,承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定,以制止股东滥用公司法人人格及有限责任,保护公司债权人的利益。


本案中,王丽宏作为皓麟商贸公司的唯一全资股东,有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务,同时也负有证明其个人财产独立于皓麟商贸公司财产的举证责任。根据《公司法》第62条之规定,一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。虽然,王丽宏及皓麟商贸公司提供了记账凭单、财税报表及明细账等财务记录,但是这些资料均系其单方制作,未按照法律规定编制年度财务会计报告,并经会计师事务所审计,因此并不能证明个人财产与公司财产已严格区分,并独立于公司财产。


另外,王丽宏在应当且亦能够将皓麟商贸公司的拆迁补偿款转入公司账户时未转入公司账户,而是转至其个人指定的其他账户,该行为充分说明其未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务,滥用了公司法人人格,故应当对公司所负债务承担连带清偿责任。


实务经验总结


北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题,有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》,本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师,具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例,均以实际发生的案例分析为主,力图从实践需要出发,为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题,寻求最直接的解决方案。


一、对于一人有限公司来讲,唯一股东务必使公司拥有独立规范的财务制度、清晰明确的财务支付记录,并且按照法律规定没在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并聘请专业的会计师事务所进行审计,以便能够做到自证清白,以防债权人动辄启动公司人格否认制度,为公司债务买单。


二、对于债权人来讲,当一人公司不能清偿债务时,可以唯一股东滥用公司人格损害债权人利益为由要求股东承担连带清偿责任,毕竟在一人公司中由股东自己承担证明个人财产与公司财产不存在混同的责任。


相关法律规定


《公司法》

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。


第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


法院判决



以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述:

本院认为:《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”上述法律规定确立了公司人格否认制度,承认公司具有法人人格的前提下,在特定的法律关系中对公司的法人人格及股东有限责任加以否定,以制止股东滥用公司法人人格及有限责任,保护公司债权人的利益。本案中,王丽宏作为皓麟商贸公司的唯一全资股东,有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务,同时也负有证明其个人财产独立于皓麟商贸公司财产的举证责任。2014年8月5日,王丽宏领取了皓麟商贸公司的拆迁补助款6620178元,但未将上述款项转入公司账户。王丽宏及皓麟商贸公司在庭审中曾主张因杨红光未将公司财务章交给她方,领取的拆迁补助款无法进入皓麟商贸公司账户;后因本院依杨红光的申请调取了皓麟食品公司委托代理人宿碧倩领取公司财务章的谈话笔录后,变更拆迁补偿款未转入皓麟商贸公司账户的原因为杨红光不配合变更银行备案的法定代表人人名章,为避免支票过期,王丽宏将拆迁补偿款暂转入其他公司账户,后由王丽宏履行公司股东职责进行对外投资。根据本院已查明的事实,2014年8月5日王丽宏代表皓麟食品公司领取拆迁补偿款支票时,皓麟食品公司已取回公司财务专用章近四个月时间,签订拆迁补偿协议已满两个月,而公司银行基本账户的法定代表人人名章的变更只需时任法定代表人持公司营业执照等有效证件自行到开户行办理即可,上述期间王丽宏作为公司登记的法定代表人,且持有皓麟商贸公司的相应证件、章鉴,因此,对于王丽宏及皓麟商贸公司因没有公司财务章导致拆迁款无法转入公司账户的辩称意见,本院不予采纳。王丽宏作为皓麟商贸公司法定代表人和唯一股东,其代皓麟商贸公司领取了拆迁补偿款,一直未将该款项转入公司账户,亦未对这笔款项的去向和使用情况作出合理解释及提供证据予以证明。因此,王丽宏在应当且亦能够将皓麟商贸公司的应收款项转入公司账户时,未将领取的皓麟商贸公司应收的拆迁补偿款转入公司账户,而是转至其个人指定的其他账户,该行为充分说明王丽宏未尽到严明将个人财产和公司财产分离的法定义务,滥用了公司法人人格。同时,根据王丽宏及皓麟商贸公司关于皓麟商贸公司自公司被拆迁后即未实际经营的主张,王丽宏上述滥用公司人格的行为导致皓麟商贸公司未能清偿所负杨红光的债务,故王丽宏应当对皓麟商贸公司所负杨红光的债务承担连带清偿责任。


案件来源


北京市门头沟区人民法院,杨红光与王丽宏股东损害公司债权人利益责任纠纷一案一审民事判决书【(2017)京0109民初559号】,本判决入选人民法院系统100篇优秀民商事判决选集。


延伸阅读

1

裁判规则:一人公司股东不能证明个人财产独立于公司财产,需承担连带责任


案例一


山东省高级人民法院,封荣浦、姚永生等与临沂澜泊湾实业有限公司、临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司等服务合同纠纷二审民事判决书【(2016)鲁民终1857号】认为:《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。”针对一人有限责任公司在股东设置、章程制定、公司决策以及财会制度方面的特殊性,我国公司法在一人有限责任公司的法人人格否认方面采取了举证责任倒置的举证原则。结合本案来看,临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司为临沂澜泊湾实业有限公司独资的有限责任公司,符合一人有限责任公司的特征,当封荣浦等29人主张临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司与临沂澜泊湾实业有限公司之间存在人格混同的事实时,应由临沂澜泊湾实业有限公司举证证明其法人财产独立于临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司法人财产,但临沂澜泊湾实业有限公司并未向法庭提供证据证明其法人财产独立于临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司财产的事实,应承担举证不能的法律后果。因此,一审认定临沂澜泊湾实业有限公司对临沂澜泊湾体育休闲俱乐部有限公司的债务承担连带责任,是正确的。


案例二


浙江省高级人民法院,北京尤斯隆贸易有限公司与义乌市丽德塑胶工贸有限公司、黄媛丽等财产损害赔偿纠纷申诉、申请民事裁定书【(2016)浙民申2050号】认为:至于黄媛丽的责任承担问题,丽德公司系一人有限责任公司,根据《公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。本案中,尤斯隆公司与丽德公司签订的租赁合同中注明的收款账户系黄媛丽个人账户,相应租金由黄媛丽个人收取,可以表明,丽德公司与黄媛丽的财产在一定程度上相互混同,原审判令黄媛丽对丽德公司的债务承担连带责任,亦无不当。


案例三


江苏省淮安市淮安区人民法院,上海岱峰管道工程有限公司与中汇建设实业有限公司、于智飞建设工程合同纠纷一审民事判决书【(2016)苏0803民初6111号】认为:对于原告上海岱峰公司要求被告于智飞对被告中汇公司所欠涉案工程款项承担连带责任的诉讼请求,依据《公司法》规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。被告于智飞作为被告中汇公司的股东应当承担自己的财产与被告中汇公司资产独立的举证责任,而被告于智飞没有到庭应诉,其放弃了享有的举证权利,故对原告上海岱峰公司的该项请求,本院予以支持。


案例四


河南省高级人民法院,郑州京华耐火材料实业有限公司与张文忠、新和县金锐机械制造有限公司承揽合同纠纷再审民事判决书【(2016)豫民再411号】认为,《公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。依照上述规定,一人有限责任公司的股东对公司财产独立于股东自己财产,应承担举证责任。如果其举证不能,则应对公司债务承担连带责任。在本案中,金锐公司系张文忠独自投资开办的一人有限公司。张文忠在一、二审所提证据并不能证明金锐公司财产独立于张文忠财产,本院再审中张文忠亦未提供充分有效证据达到上述证明要求。张文忠举证不能,应承担相应的法律后果,对金锐公司所欠京华公司债务承担连带责任。


案例五


广州市中级人民法院,刘宇轩与詹志杰、广州华腾装饰材料有限公司承揽合同纠纷民事判决书【(2016)粤01民终14153号】认为:关于詹志杰是否应对华某公司债务承担连带责任,根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。在本案中,詹志杰未提供证据证明公司财产独立于自己的财产,应承担举证不能的法律后果。对刘宇轩要求詹志杰对华某公司债务承担连带清偿责任的请求,本院予以支持。


案例六


江西省宁都县人民法院 ,原告饶平生与被告广东劼豪建筑装饰工程有限公司、廖武胜承揽合同纠纷案一审民事判决书【(2016)赣0730民初169号】认为:关于原告要求被告廖某某对该债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,由于被告劼豪公司系由被告廖某某一人设立的独资公司,被告廖某某未举证证明自己的财产独立于该公司,且公司应付原告的报酬被告廖某某曾从自己个人的账户中支付过部分,也可视为其个人与公司财务混同。故原告请求判决被告廖某某对该债务承担连带责任合法正当,亦应予支持。



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